本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次关联交易是公司控股子公司新疆石河子天达番茄制品有限责任公司（以下简称“天达番茄”）向关联方石河子开发区西部资源物流有限公司（以下简称“西部物流”）销售3,567.28吨番茄酱及辣椒酱产品，参考市场行情报价后，经双方协商，销售价格为15,900,611.44元。

  ● 截至本次关联交易为止，过去12个月内，经公司2018年第二、三次临时股东大会审议通过，分别以现金14,801.98万元、4,689.00万元向天业集团转让石河子市泰安建筑工程有限公司100%股权、石河子市泰康房地产开发有限公司95.83%股权，故本公司及子公司与同一关联人之间进行交易类别相关的关联交易金额为21,081.04万元。

  1、公司控股子公司天达番茄拟向西部物流销售3,567.28吨番茄酱及辣椒酱产品，参考市场行情报价后，经双方协商，销售价格为15,900,611.44元。

  2、上述因商品购销形成的关联交易已经双方签订《产品营销售卖合同》，并经本公司2019年第二次临时董事会审议通过，出席此次会议的董事共计9人，按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关法律法规，6名关联董事回避了该议案表决，3名非关联董事均表决同意。

  本次关联交易审议金额在公司董事会审批权限范围以内，无需提交股东大会审议。

  3、截至本次关联交易为止，过去12个月内，经公司2018年第二、三次临时股东大会审议通过，公司分别以现金14,801.98万元、4,689.00万元向天业集团转让石河子市泰安建筑工程有限公司100%股权、石河子市泰康房地产开发有限公司95.83%股权，故本公司及子公司与同一关联人之间进行交易类别相关的关联交易金额为21,081.04万元。

  经营范围：盐酸、硫酸、、三氯甲烷、丙酮、石油原油、煤焦油、甲醇、乙醇无水、石脑油、溶剂油闭杯闪点≤60℃、硝酸、碳化钙、氢氧化钠、氢氧化钠溶液含量≥30、次氯酸钠溶液含有效氯5、次氯酸钙、氯乙酸、丙烯酸稳定的、甲酸甲酯、甲酸乙酯、乙酸甲酯、丙烯酸甲酯稳定的、丙烯酸乙酯稳定的、 碳酸二甲酯、碳酸二乙酯、二苯基甲烷二异氰酸酯、2-甲基呋喃、四氢呋喃、丙烯、二聚环戊二烯、苯乙烯稳定的、正丁醇、2-甲基-1-丙醇、2-丙醇、正丁烷、正庚烷、二氯甲烷、三聚甲醛、马来酸酐、煤焦沥青、氨(液态的)、一甲胺无水、2,2’-二羟基二乙胺、2-氨基乙醇、二环已胺、环已胺、二氯乙烷、水合肼含肼≤64苯、苯酚、粗苯、二甲苯、乙醛、氯乙酰氯、1,1-二氯乙烷、1,2-二氯乙烷、乙二醇、1-4丁二醇、 固汞催化剂、煤炭及煤炭制品、碳素制品、焦炭、兰炭、石灰、石灰石、碳酸钠、碳酸钙、铁精粉、氧化铝、聚氯乙烯树脂、纺织原料及产品、化工原料及产品(危险化学品及易燃易爆品除外)、矿产品(危险化学品及易燃易燥品除外)、电线电缆、 五金产品、 机电设施及配件、电子科技类产品、电气设备、仪器仪表、润滑油、橡胶制品、肥料、塑料制品、有色金属及制品、铁制品、玻璃制品、棉产品、棉浆粕、汽车及配件、日用百货、针纺织品、 化妆品、洗涤用品、化肥、棉花、棉籽、棉壳、棉短绒、农畜产品、农副产品、木材、纸制品、铝制品(危险化学品及易燃易爆品除外)、石油焦、化学纤维、玻璃纤维、耐火材料、密封材料、防火材料、建筑材料、建筑装饰装修用到的材料、金属材料、包装材料、消防器材、钢材的销售;预包装食品兼散装食品的批发兼零售。房屋租赁、机械设备租赁、软件和信息技术服务、铁路运输、道路普通货物运输，货物专用运输(罐式容器(危险化学品及易燃易爆品除外));货物的装卸、搬运、仓储(危险化学品及易燃易爆品除外);国内、国际货物运输代理；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。

  截止2018年12月31日，经审计西部资源总资产34,205万元，净资产21,341万元，营业务收入250,856万元，净利润1,072万元。

  新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）为公司控制股权的人，西部资源为其控股子公司，持股票比例90%，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关法律法规，天业集团及其全资、控股的子公司为本公司关联方，西部资源与天达番茄发生的商品购销行为构成关联交易。

  上述关联人生产经营稳健，财务情况良好，从其与本公司和他的下属子公司历年来发生的关联交易来看，关联人具有较强执行能力和履约能力。

  拟销售番茄酱及辣椒酱产品，数量共计3,567.28吨，总额为15,900,611.44元，具体明细如下：

  双方以市场化为原则，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及另外的股东的利益。

  1、质量及技术标准：辣椒酱以DB65/T2806-2007为标准，理化指标附出厂检验单；番茄酱标准以GB/T14215为标准，酱体细腻均匀无皮渣，色泽一致无异味，无糊块，无黑斑，无任何外来杂质，理化指标附出厂检验单，重量偏差不超过1％。

  2、交（提）货地点：新疆石河子天达番茄制品有限责任公司和静分公司库房交货，拉运费用由需方承担。

  5、经双方书面确定的与本合同有关的其他附件及传真件具备法律上的约束力，必须经双方授权人签字盖章方可有效。

  （2）在货物有效期内需方假如发现货物品质达不到工厂检验单质量发展要求，或者货物里面有异物或其他任何卫生质量上的问题，或者出现胀桶霉变，货物数量不符等情况，经双方核实后，协商解决。

  天达番茄和西部物流商品购销关联交易属于正常销售行为，交易价格参考市场行情报价确定，符合诚实信用、互惠互利、优势互补的原则，关联交易价格公允，符合公司和股东利益，不存在损害公司和股东尤其是广大中小股东合法权益的情形。

  公司独立董事与董事会审计委员会已对“控股子公司向关联方销售商品的关联交易”事项经过事前认可并发表意见如下：

  1、本次关联交易涉及的关联方为石河子开发区西部资源物流有限公司，该公司与本公司同属新疆天业（集团）有限公司控股子公司。该公司主要经营天业集团内部产品营销售卖和物流业务，经了解，该公司经营状况良好，经济效益持续稳定，历年履约情况良好。

  2、经了解番茄酱及辣椒酱商品市场价格、出口等相关情况，公司控股子公司天达番茄向西部物流销售的3,567.28吨的番茄酱及辣椒酱产品，参考市场行情报价后，经双方协商，销售价格为15,900,611.44元，运费由西部资源承担，定价依据合理、合规，交易价格公平。我们大家都认为交易互惠互利、平等自愿，程序合法，无交易风险。

  3、本次关联交易事项表决程序合法，关联董事回避了表决，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定法律、法规规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

  （二）公司 2019 年5月30日召开的2019年第二次临时董事会审议通过了天达番茄向关联方销售商品的关联交易议案，6名关联董事回避表决，其他3名非关联董事对议案均表决同意。

  3、新疆天业股份有限公司独立董事及董事会审计委员会对子公司向关联方销售商品的关联交易的事前认可及意见