时针拨回2015年，上海恒业微晶材料科技股份有限公司（以下简称“恒业微晶”）于新三板挂牌。在挂牌前，恒业微晶曾委托大华会计师事务所作为恒业微晶首次公开发行股票并上市的审计机构，然而双方因应收款的处理是不是满足首发上市的收入确认规定产生分歧，恒业微晶不再聘任大华会计师事务所履行后续业务，且双方因报酬款产生纠纷而对簿公堂。

  本次上市，恒业微晶拟登陆创业板，并自称属于新型催化材料及助剂制造符合创业板定位，而这背后，恒业微晶催化产品收入占比不足两成，其行业定位是否“漂移”？此外，恒业微晶宣称募投项目投产后业务将拓展到分子筛催化剂领域，而环评文件显示该募投项目建设的产线或未包括分子筛催化剂产线。不仅如此，恒业微晶的募投项目环评审批上演“先上车后补票”异象。

  创业板定位于深入贯彻创新驱动发展的策略，拟上市创业板的企业需符合“三创四新”的要求，这中间还包括“新产业”。而恒业微晶自称属于新型催化材料及助剂制造，符合创业板定位。但研究之后发现，恒业微晶的催化产品收入占比或不足两成。

  据恒业微晶签署日期为2023年7月7日的招股说明书（以下简称“招股书”），恒业微晶主要是做分子筛有关产品的研发、生产、销售和技术服务。

  据出具日为2023年9月8日的《关于上海恒业微晶材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），深圳证券交易所要求恒业微晶结合有关问题回复情况，进一步说明自身是不是符合创业板定位。

  对此，恒业微晶对自身符合创业板行业领域及其依据进行了阐述。这中间还包括恒业微晶认为，根据国家统计局印发的《战略性新兴起的产业分类（2018）》， 恒业微晶主营业务属于“3.3 先进石化化工新材料”之“3.3.10.3 新型催化材料及助剂制造”。

  与此同时，恒业微晶表示，其选择所属行业分类准确，不存在所属行业分类变动的可能性，不存在主要依赖限制产业开展业务的情况。因此，恒业微晶符合创业板定位。

  据国家统计局印发的《战略性新兴起的产业分类（2018）》，“3.3 先进石化化工新材料” 之“3.3.10.3 新型催化材料及助剂制造”对应的是《国民经济行业分类》中的“C2661 化学试剂和助剂制造”中的工业催化剂、生物催化剂（酶及酶制品）制造。

  据招股书，恒业微晶主要是做分子筛有关产品的研发、生产、销售和技术服务，基本的产品包括分子筛原粉、分子筛活化粉及成型分子筛。

  此外，恒业微晶的分子筛产品主要使用在于吸附分离领域。而分子筛通常就是指成型分子筛。成型分子筛，是将分子筛原粉、粘结剂（通常为高岭土或棒土）、添加剂等组份通过特殊的比例混合、成型，经过离子交换、活化等工艺流程所制成，具有规则的外观形状和一定的抗住压力的强度，可大范围的应用于吸附分离、离子交换、催化等领域。

  分子筛的吸附是一种物理变化过程，不发生化学变化，吸附饱和后，可通过解吸或再生，使得分子筛恢复吸附能力，主要使用在于工业气体制备；家用/医用制氧；化学气体/液体的分离、净化与干燥；药品食品、电子元件、制冷剂、刹车系统等干燥；化学添加剂；环境治理与节能环保等。而分子筛作为催化材料，主要使用在于石油炼制、石油化学工业、煤化工与精细化工领域工业生产中的大量化学反应催化过程。

  即分子筛的吸附分离领域与分子筛的催化领域或存在一定差别，而恒业微晶产品主要使用在于吸附分离领域，而非催化材料所在领域。

  据招股书，除了分子筛吸附剂产品外，恒业微晶的分子筛催化剂产品开始客户验证阶段。换言之，恒业微晶的分子筛催化剂产品仍在客户验证阶段，尚未进入市场。这也代表着截至2023年7月7日，恒业微晶的分子筛产品中，或并不包括分子筛催化剂。

  2021-2022年，恒业微晶分子筛有关产品的收入占同期主要经营业务收入的比例均超九成，其中成型分子筛的收入占同期恒业微晶主要经营业务收入的比例均超八成。

  也就是说，恒业微晶的基本的产品中，可用于催化领域或涉及催化材料的产品，2021-2022年期间所带来的收入各期占比或不到两成。而恒业微晶应用于催化领域的产品或不到两成。至此，恒业微晶称其属于新型催化材料及助剂制造产业符合创业板定位，是不是合理？或该“打上问号”。

  二、募投项目建设内容与环评信披存“出入”，拟新增活性氧化铝产能或虚假陈述

  募投项目是企业上市募集资金的关键一环，募投项目往往需具备一定的可行性。而恒业微晶披露其募投项目投产后，产品将拓展至分子筛催化剂领域。然而，环评文件显示，恒业微晶募投项目建成后的产品或并不包括分子筛催化剂产品。

  2.1 自称募投项目投产后，业务将拓展到分子筛催化剂领域且新增活性氧化铝

  据招股书，此次上市，恒业微晶拟募集8亿元资金用于恒业新型分子筛项目（以下简称“新型分子筛项目”）。

  募集资金对其主营业务发展的贡献、未来经营战略的影响显示，新型分子筛项目拓展了恒业微晶业务的深度和广度。这中间还包括，新型分子筛项目投产后，恒业微晶主营业务和产品将从分子筛吸附剂扩展到分子筛催化剂。并且，新型分子筛项目新增了活性氧化铝的产能，增强了恒业微晶提供吸附分离整体技术方案的能力。

  这意味着，新型分子筛项目投产后，恒业微晶将会具备分子筛催化剂产能，并且还会新增活性氧化铝的产能。

  可见，恒业微晶围绕其业务现状以及未来规划，确定了本次新型分子筛项目的募投计划。

  据招股书，作为恒业微晶此次上市的募投项目，新型分子筛项目的实施主体为恒业微晶的子公司青岛恒业微晶新材料科技有限公司（以下简称“青岛恒业”）。此外，新型分子筛项目登记的备案号为-04-01-702731，环评批复文号为[2023]青环审17号。

  而据广州绿网环境保护服务中心公布的青岛恒业新建分子筛项目环境影响报告书（以下简称“环评报告”），环评报告对应项目的名称为新型分子筛项目，项目登记备案号为-04-01-702731，建筑设计企业为青岛恒业。

  通过对比环评登记号、建筑设计企业、项目名称等可知，环评报告中的新型分子筛项目与恒业微晶此次上市的募投项目新型分子筛项目，或为同一项目。

  据环评报告，新型分子筛项目工程分两期进行，一期项目建成后，将达到年产分子筛（含原粉）共计50,400吨的生产能力。而二期项目主要生产碳分子筛、特种分子筛等产品，项目建成后，将达到年产分子筛共计65,400吨的生产能力。与此同时，此次环评只针对一期项目，二期项目后续将另行报批，该环评报告不作分析。

  据招股书，新型分子筛项目达产后，恒业微晶预计新增分子筛原粉21,200吨/年、各型号成型分子筛29,200吨/年的产能。经计算，招股书披露的新型分子筛项目年产分子筛（含原粉）共计50,400吨的生产能力，与环评报告一期项目的产能一致。

  也就是说，本次恒业微晶的募投项目新型分子筛项目，属于环评报告中所称的一期项目。

  值得留意的是，据环评报告，新型分子筛一期项目主要建设分子筛车间、碳分子筛车间（预留车间）、催化剂车间（预留车间）、综合楼、研发楼、办公楼、原料库、危废暂存间、污水处理站等设施。

  这也意味着，恒业微晶此次募投的新型分子筛项目，建设的碳分子筛车间与催化剂车间为预留车间。

  换言之，恒业微晶此次募投的新型分子筛项目投产后，或仅存在预留的催化剂车间，或尚未涉及分子筛催化产品的生产。然而，在此背景下，恒业微晶又谈何在募投项目投产后，主营业务和产品将从分子筛吸附剂扩展到分子筛催化剂？

  据环评报告，新型分子筛一期项目产品方案列表中，包含的产品为医用制氧锂分子筛、工业制氧锂分子筛、PSA分子筛、低硅分子筛、中硅分子筛、低硅原粉、中硅原粉。

  可见，环评报告中的新型分子筛一期项目产品列表中，没有活性氧化铝产品。即恒业微晶宣称本次募投项目将新增了活性氧化铝的生产线是否矛盾？恒业微晶本次募投项目是不是具备可行性？或有待验证。

  企业建设需要编制环评报告的项目，往往当按照有关规定法律法规要求，在通过环保审批后方可开工建设。然而恒业微晶本次募投项目，或早于环评批复时间已开工建设，涉嫌未批先建。

  据招股书，恒业微晶此次募投的项目新型分子筛项目的环评批复及文号为[2023]青环审17号。

  而据青岛市生态环境局公开信息，青岛市生态环境局系于2023年6月21日作出 [2023]青环审17号文件。

  即恒业微晶此次上市募投的新型分子筛项目，系于2023年6月21日获得环评批复。

  3.2 募投项目或于2023年3月已开工建设，恒业微晶子公司涉嫌未批先建

  据招股书，张维兴为青岛恒业执行董事兼总经理，负责青岛恒业生产基地的建设。

  而此次上市的募投项目即分子筛项目的实施主体为恒业微晶的全资子公司青岛恒业，项目选址为山东省青岛市平度市青岛新河生态化工科技产业基地（以下简称“平度新河化工基地”）淄河路以北，丽水路以南，具体坐落于青岛新河生态化工科技产业基地丽水路12号。

  而据由事业法人主体平度市融媒体中心认证的微信公众平台于2023年3月27日发布的公开信息介绍了新河化工基地的项目建设状况，其中青岛恒业总经理张维兴表示：“1、2号楼是我们的办公大楼和研发中心，现在正处在打桩阶段，其他的一层浇灌已经全部结束，7号车间已经浇灌到第二层，进度时间都是按计划来的。我们有信心按照当前计划，今年年底设备安装好，明年春天投入。

  可见，2023年3月，在新河化工基地，青岛恒业便有项目已处于建设阶段，建设内容或涵盖办公大楼、研发中心及车间等。并且青岛恒业彼时建设的项目的地址，与恒业微晶招股书披露的募投项目的地址出现重叠。

  而据首轮问询回复，截至首轮问询回复出具日2023年9月8日，青岛恒业仅有一个建设项目，该建设项目为此次上市恒业微晶募投的项目新型分子筛项目。

  结合建设主体、建设地址、建设内容、建设人员等方面分析，或显而易见，上述公开信息中张维兴所介绍项目进度的项目，或是本次恒业微晶的募投项目新型分子筛项目。

  即恒业微晶本次上市募投的项目，或于2023年3月已经动工建设。然而前面提到，恒业微晶募投项目的环评批复于2023年6月21日取得。子公司青岛恒业是不是真的存在未批先建的嫌疑？

  据《建设项目环境保护管理条例》，依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建筑设计企业应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主任部门审批；建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建筑设计企业不得开工建设。

  建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状。

  而由上述情形显而易见，恒业微晶募投项目新型分子筛项目或于2023年6月取得环评批复，而公开信息数据显示，新型分子筛项目或早在2023年3月开工建设。至此，恒业微晶的募投项目是否上演“先上车后补票”？

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