湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海海顺新型药用包装材料股份有
限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“海顺新材”）的委托，担任发行人申请首
次公开发行A股并在创业板上市（以下简称“这次发行上市”）的特聘专项法律顾问，
为发行人这次发行上市出具《湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份
有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意
为出具《法律意见书》，本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并在创
业板上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第12号—公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等有关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对发行人这次发行上市有关事项做法律核查和验证，出具《湖南启元律师事
务所关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上
根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定以及发行人的委托，本所
律师对发行人这次发行上市的批准与授权、主体资格、实质条件等事宜进行了法律核查
和验证，并根据对相关事实的了解以及对现行有效的中国法律、行政法规、部门规章和
规范性文件等有关法律法规的理解，就本律师工作报告出具日之前已发生或存在的事实发
本律师工作报告仅就与这次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、
资产评估、投资决策等事宜发表意见；本律师工作报告对有关验资报告、审计报告、资
产评估报告等专业报告中某些资料或结论的引用，并不代表本所对这一些数据或结论的
为出具本律师工作报告，本所律师核查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基
于发行人向本所律师作出如下保证而发表法律意见：发行人已经按照本所律师的要求提
供了本所出具本律师工作报告所必须的所有原始文件、正本或副本文件、口头陈述，不
存在任何遗漏和隐瞒；发行人所提供的所有文档或陈述均为真实、准确、完整的，所有
文档的签名或盖章均为真实的，副本或复印件均与正本或原始文件一致。对于本所出具
本律师工作报告至关重要而又没办法得到独立证据支持的事实，本所根据政府有关部门、
本所及本所律师已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人的行为及这次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本律师工作报告认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
用本律师工作报告的部分或全部内容，但发行人不得因上述引用而导致法律上的歧义或
发行人、海顺新材、 指 上海海顺新型药用包装材料股份有限公司，2010 年 12
海顺有限 指 上海海顺包装材料有限公司，发行人前身，于 2005 年 1
创立大会 指 发行人的全体发起人于 2010 年 11 月 25 日召开的创立
《证券法》 指 2005 年 10 月 27 日，第十届全国人民代表大会常务委员
《公司法》 指 2013 年 12 月 28 日，第十二届全国人民代表大会常务委
《首发办法》 指 2014 年 2 月 11 日，中国证监会第 26 次主席办公会议审
《公司章程》 指 2010 年 11 月 25 日，发行人创立大会审议通过，经股东
《公司章程（草 指 发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《上海
《审计报告》 指 天健所就这次发行上市出具的天健审〔2014〕2-240 号
《内控鉴证报告》 指 天健所就这次发行上市出具的天健审〔2014〕2-241 号
《纳税鉴证报告》 指 天健所就这次发行上市出具的天健审〔2014〕2-244 号
湖南启元律师事务所，是经湖南省司法厅批准于 1994 在湖南省长沙市注册成
(ii) 有 20 名以上执业律师，其中 5 名以上曾从事过证券法律业务；
地址：中国湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
（1） 朱志怡，本所合伙人，曾为三一重工、时代新材、湘邮科技、千金药业、南岭
的 IPO、再融资、境外 H 股发行、外资引进、特许经营权招商等项目提供法律
电线） 熊 林，本所专职律师。曾为大康牧业首发上市项目、ST 张股重大资产重组
电线） 彭 龙，本所专职律师。曾为楚天科技首发上市项目、南岭民爆重大资产重组
的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师
针对发行人的详细情况，本所律师制定了法律尽职调查工作规划，于 2012 年
本所律师查验了发行人董事会相关会议、2013 年第一次临时股东大会和 2014
（1） 2013 年 2 月 23 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关
2013 年 3 月 10 日，发行人 2013 年第一次临时股东大会以记名投票表决方式
2014 年 3 月 4 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
（3） 发行人 2013 年第一次临时股东大会和 2014 年第二次临时股东大会批准的本次
(iii) 发行数量：本次公开发行股票数量包括新股发行数量与合乎条件的股东
公开发售数量，上述股票数量合计不超过 1,338 万股，且本次公开发行后公司
(iv) 新股发行和股东公开发售股份的调整方案：新股发行数量依据募集资金
(vi) 定价方式：通过向网下投资者询价后，由发行人和承销总干事根据市场情
(vii) 发行方式：采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发
(viii) 发行上市费用分摊原则：如本次公开发行股票仅为公开发行新股，则承
(xi) 有效期限：经 2014 年第二次临时股东大会批准之日起 18 个月。
（1） 发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过《关于授权董事会全权办理公司
(iii) 制作、审阅、修订、签署与本次公开发行上市有关的一切所需文件，包
(iv) 履行与这次发行上市有关的一切手续，包括向中国证监会申请公开发行
(vi) 确定募集资金存储放置的银行，根据计划投资项目的实际进度及实际募集资
(vii) 如国家对于这次发行有新的规定，授权董事会依据新规定对发行方案进
（2） 发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理公
股转让的相关事宜。此授权自发行人 2014 年第二次临时股东大会批准之日起
（1） 《证券法》第十条规定，公开发行证券，一定要符合法律、行政法规规定的条件，
（2） 《证券法》第四十八条规定，申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，
（1） 如本律师工作报告之“4. 发行人的设立”、“7. 发行人的股本及其演变”所述，发
行人是由林武辉、朱秀梅、缪海军发起设立的股份有限公司，于 2010 年 12 月
浜路 18 号；法定代表人：林武辉；注册资本：4000 万元，实际所收资本：4000 万
（3） 如本律师工作报告之“8.1. 发行人的营业范围和经营方式”所述，发行人现持有
（4） 根据《申报财务报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人合并资产负债表归属
于母公司股东权益合计为 206,673,125.58 元，母公司资产负债表股东权益合计
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《首发办法》及《公司章程》规定的发行
（1） 如本律师工作报告之“14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
（2） 根据《申报财务报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，具有持续盈利能
（3） 根据《申报财务报告》及发行人的确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假
（4） 根据发行人 2013 年第一次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票
并在创业板上市方案的议案》和 2014 年第二次临时股东大会通过的《关于修
（1） 如本律师工作报告之“2. 发行人这次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法
设立且有效存续的股份有限公司，持续经营时间在 3 年以上，符合《首发办法》
根据《申报财务报告》，发行人 2012 年、2013 年的合并报表净利润（扣除非
计年度连续盈利；发行人最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，符合《首发
元，不少于 2,000 万元；未分配利润余额为 90,751,120.56 元，不存在未弥补亏
发行人这次发行前的股本总额为 4,000 万元，拟公开发行不超过 1,338 万股，
发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《首发办法》第十一条第四款的规定。
（2） 如本律师工作报告之“4. 发行人的设立”、“6.3. 发起人和股东投入发行人的资
产”、“7. 发行人的股本及其演变”、“10. 发行人的主要财产”所述，发行人的
（3） 如本律师工作报告之“8.1. 发行人的营业范围和经营方式”、“17.1. 发行人的环
境保护”及“18. 发行人募集资金的运用”所述，发行人主要经营一种业务；发行
（4） 如本律师工作报告之“6.5. 实际控制人”、“8.3. 发行人的主营业务”、“15.2. 发
行人董事、高级管理人员最近两年的变动情况”所述，发行人最近 2 年内主营
（5） 如本律师工作报告之“7. 发行人的股本及其演变”所述，发行人的股权清晰，控
（6） 如本律师工作报告之“5. 发行人的独立性”所述，发行人具有完整的业务体系和
（7） 如本律师工作报告之“14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
（8） 根据天健所出具的无保留意见的《审计报告》，天健所认为发行人的财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2011 年 12
（9） 根据《内控鉴证报告》，天健所认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及
相关规定于 2014 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。因此，
（10） 如本律师工作报告之“15.1. 发行人现任董事、监事和高级管理人员”所述，发
(ii) 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
(iii) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案调
（11） 根据本所律师的审慎核查，最近三年内，发行人及其控制股权的人、实际控制人不
（12） 如本律师工作报告之“18. 发行人募集资金的运用”所述，这次发行募集资金用
综上，本所认为，发行人这次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》
发行人是由海顺有限按经审计的截至 2010 年 10 月 31 日账面净资产值折股整
（1） 如本律师工作报告之“7.1. 海顺有限的设立及其变更”所述，截至 2010 年 10 月
（2） 2010 年 10 月 20 日，海顺有限股东会作出决议，决定海顺有限整体变更为海
顺新材，以截止 2010 年 10 月 31 日经审计的净资产，按比例折为海顺新材的
（3） 2010 年 10 月 19 日，上海市工商局核发了沪工商注名变核字第 118
（4） 2010 年 11 月 25 日，林武辉、朱秀梅、缪海军签订《上海海顺包装材料有限
（5） 2010 年 11 月 22 日，天健会计师事务所有限公司湖南开元分所出具天健湘审
（2010）493 号《审计报告》，截至 2010 年 10 月 31 日，海顺有限母公司资产
（6） 2010 年 11 月 23 日，开元资产评估有限公司出具开元（湘）评报字[2010]第 069
评估报告》，按成本法，海顺有限在评估基准日 2010 年 10 月 31 日的净资产评
（7） 2010 年 11 月 25 日，海顺新材全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，
全体股东都同意海顺有限整体变更为海顺新材，海顺新材总股本以 2010 年
10 月 31 日公司审计净资产为基数，折算为 3,400 万股（每股面值 1 元），账面
（8） 2010 年 11 月 25 日，天健会计师事务所有限公司湖南开元分所出具天健湘验
（2010）41 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 11 月 25 日止，根据整体
变更方案，发起人以海顺有限截至 2010 年 10 月 31 日止经审计的净资产
海顺新材 3 名发起人情况及其住所如本律师工作报告之“6.1. 发起人和股东”所
财务等是否独立于持有发行人 5%以上(含 5%)股份的主要股东、实际控制人及
（1） 如本律师工作报告之“8.1. 发行人的营业范围和经营方式”所述，发行人及其子
（2） 根据发行人股东大会、董事会议记录及业务合同等有关文件及本所律师的
（3） 根据本所律师的审慎核查，发行人设置了相应的业务部门并配备了相应的业务
（4） 如本律师工作报告之“9. 关联交易及同业竞争”所述，发行人与控制股权的人、实际
（1） 根据本所律师的审慎核查，发行人及子公司苏州海顺具备与其从事医药包装材
（2） 如本律师工作报告之“10. 发行人的主要财产”所述，发行人及子公司合法拥有
（1） 如本律师工作报告之“15.1. 发行人现任董事、监事和高级管理人员”所述，发
（2） 根据发行人股东大会、董事会的决议及其他人员任免文件及本所律师的审慎
（3） 根据发行人的确认以及本所律师的审慎核查，发行人依法聘请了生产和经营管
（1） 如本律师工作报告之“14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
（2） 根据发行人的股东大会、董事会议记录和其他有关经营管理文件及本所律
（3） 根据本所律师的审慎核查，发行人拥有独立的办公场所和生产经营机构，与控
（1） 根据《内控鉴证报告》、发行人的确认以及本所律师的审慎核查，发行人建立
（2） 发行人设有独立的财务部门，负责财务管理、资金配置、成本管控、预算决
（1） 上海大甲投资有限公司，成立于 2010 年 11 月 24 日，现持有上海市工商局松
海市松江区洞泾镇茂盛路 202 弄 1 号 375 室；法定代表人：林武辉；注册资本
616 万元，实际所收资本 616 万元；公司类型：有限责任公司；营业范围：实业投
注：张波先生，身份证号 210****，对上海大甲出资额 19.60 万元；张波
并分别将其所持有的 5.6 万元、4.2 万元和 8.4 万元出资额全部转让给上海大甲
（2） 长沙兴创投资管理合伙企业（有限合伙），成立于 2007 年 11 月 13 日，现持有
要经营场所：长沙市雨花区芙蓉中路 523 号佳天国际新城北栋 19H；执行事务
湖南飞鸿投资有限公司，成立于 2005 年 3 月 9 日，注册资本为 6050 万元；公
司住所：长沙市芙蓉区五一大道 800 号恒隆国际大厦 10 楼 01 房；法定代表人：
905****；住址：广东省珠海市香洲区前山明珠南路 3328 号 6 栋
经本所律师核查，发行人的发起人和股东人数共 6 名，均为中国公民或者在中
如本律师工作报告之“4. 发行人的设立”所述，发行人是由海顺有限按经审计的
截至 2010 年 10 月 31 日账面净资产值折股整体变更，由海顺有限全体股东发
天健会计师事务所有限公司湖南开元分所审验并出具了天健湘验[2010]41 号
如本律师工作报告之“6.1. 发起人和股东” 、“7. 发行人的股本及其演变”所述，
自海顺有限 2005 年 1 月 18 日成立以来，林武辉、朱秀梅合计直接持有的海顺
有限和发行人的（股权）股份达到或超过 79.59%；同时林武辉通过上海大甲
发行人（股权）股份达到或超过 81.67%。林武辉、朱秀梅为发行人的实际控
（1） 2005 年 1 月 6 日，上海市工商局核发了沪工商注名预核字第 462
（2） 2005 年 1 月 10 日，朱秀梅、缪海军签署《上海海顺包装材料有限公司章程》。
（3） 2005 年 1 月 10 日，朱秀梅、缪海军作出股东会决议，任命朱秀梅为执行董事、
（4） 2005 年 1 月 13 日，上海正则会计师事务所有限公司出具沪正会验字（2005）
第 050 号《验资报告》。经审验，截止 2005 年 1 月 13 日，海顺有限（筹）已
收到股东缴纳的注册资本 500 万元，其中朱秀梅出资 475 万元、缪海军出资
（5） 2005 年 1 月 18 日，松江工商局核发注册号 85《企业法人营业执
照》，住所：上海市松江区洞泾镇蔡家浜路 18 号；法定代表人：朱秀梅；企业
类型：有限责任公司（国内合资）；注册资本：500 万元；营业范围：包装材
料（PTP 铝箔，冷冲压成型铝，复合膜，塑料薄膜，阻隔材料）的生产、加工、
（1） 2006 年 3 月 20 日，海顺有限股东会作出决议，同意海顺有限增加注册资本 1300
（2） 2006 年 3 月 15 日，上海上审资产评估有限公司出具上审资评报[2006]1012 号
（3） 2006 年 3 月 19 日，上海申信会计师事务所有限公司出具申信内（2006）120
号《审计报告》。经审验，截止 2006 年 2 月 28 日，海顺有限“其他应付款—林
（4） 2006 年 3 月 24 日，上海申信会计师事务所有限公司出具申信验（2006）第
A023 号《验资报告》。经审验，截止 2006 年 3 月 24 日，海顺有限已收到林武
辉新增注册资本 1300 万元，其中货币出资 45.4 万元，应付债务转注册资本 344.6
（5） 2006 年 3 月 24 日，海顺有限办理完成本次增资的工商备案手续，上海市工商
（1） 2010 年 7 月 15 日，开元资产评估有限公司出具开元（湘）评报字[2010]第 039
审验，苏州海顺的股东全部权益在评估基准日 2010 年 5 月 31 日的评价估计价格为
（2） 2010 年 8 月 15 日，海顺有限股东会作出决议，同意海顺有限注册资本增加 1400
万元，其中林武辉、朱秀梅以苏州海顺股权评估价值 5016.4 万元出资，其中
980 万元（林武辉、朱秀梅各 490 万元）计入注册资本，其余计入资本公积；
林武辉以货币出资 315 万元，朱秀梅以现金出资 105 万元；股东缪海军放弃本
（3） 2010 年 9 月 13 日，天健会计师事务所有限公司出具天健湘验[2010]32 号《验
资报告》。经审验，截止 2010 年 9 月 13 日，海顺有限已收到股东林武辉、朱
秀梅新增注册资本 1400 万元，其中林武辉股权出资 490 万元、货币出资 315
（4） 2010 年 10 月 8 日，海顺有限办理完成本次增资的工商备案手续，上海市工商
（1） 如本律师工作报告之“4. 发行人的设立”所述，发行人整体变更设立时注册资本
3400 万元，等额划分为 3400 万股，全部为普通股，由全体发起人认购，发行
（2） 2010 年 12 月 20 日，上海市工商局核发注册号 《企业法人营
业执照》，住所：上海市松江区洞泾镇蔡家浜路 18 号；法定代表人：林武辉；
注册资本：3400 万元；公司类型：股份有限公司（非上市）；营业范围：新型
（1） 2011 年 1 月 6 日，海顺新材 2011 年第一次临时股东大会作出决议，通过《关
注册资本增加 220 万元，由上海大甲以每股 2.8 元的价格认购；通过公司章程
（2） 2011 年 1 月 6 日，就上海大甲增资事宜，上海大甲与林武辉、朱秀梅、缪海
（3） 2011 年 1 月 11 日，天健会计师事务所有限公司湖南开元分所出具天健湘验
[2011]1 号《验资报告》。经审验，截止 2011 年 1 月 10 日，海顺新材已收到上
海大甲新增注册资本 616 万元，均为货币出资，其中 220 万元计入注册资本，
（4） 2011 年 1 月 26 日，海顺新材办理完成本次增资的工商备案手续，上海市工商
（1） 2011 年 2 月 2 日，就兴创投资增资事宜，兴创投资与上海大甲、林武辉、朱
（2） 2011 年 2 月 16 日，海顺新材 2011 年第二次临时股东大会作出决议，通过《关
注册资本增加 380 万元，由兴创投资以每股 3.36 元的价格认购；通过公司章
（3） 2011 年 2 月 18 日，天健会计师事务所有限公司湖南开元分所出具天健湘验
[2011]2 号《验资报告》。经审验，截止 2011 年 2 月 17 日，海顺新材已收到兴
创投资新增注册资本 1276.8 万元，均为货币出资，其中 380 万元计入注册资
（4） 2011 年 3 月 3 日，海顺新材办理完成本次增资的工商备案手续，上海市工商
（1） 2012 年 2 月 16 日，海顺新材 2012 年第一次临时股东大会作出决议，通过《关
（2） 2012 年 2 月 16 日，林武辉、叶子勇签订《股份转让协议》，林武辉将其持有
公司 4.75%的股份（190 万股），以 4 元/股的价格作价 760 万元的价格转让给
（1） 根据发行人及其发起人和股东的确认以及本所律师的审慎核查，发起人和股
（2） 发起人和股东和董事、监事、高级管理人员直接或间接持有的发行人股份
（1） 根据发行人现持有的《企业法人营业执照》记载，发行人的营业范围为：新型
学品批发[按苏安经 0067（吴江）0004 许可证所列项目经营]。一般经营项目：
海顺新材现持有上海市新闻出版局于 2013 年 2 月 2 日核发的沪新出印许字第
苏州海顺现持有苏州市文化广电新闻出版局于 2014 年 2 月 18 日核发的苏
（2014）新出印证字 326061661 号《印刷经营许可证》，许可项目为包装装潢
海顺新材现持有松江海关核发的 3118960527《中华人民共和国海关进出口货
材料的生产和销售，包装装潢印刷，货物及技术的进出口业务；有效期至 2017
苏州海顺现持有吴江海关核发的 3225961133《中华人民共和国海关进出口货
售；商品信息查询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；有效期至 2015
苏州海顺现持有江苏省质量技术监督局于 2012 年 3 月 15 日核发的苏
XK16-204-00448《全国工业产品生产许可证》，产品的名字为食品用塑料包装容
苏州海顺现持有苏州市安全生产监督管理局于 2012 年 11 月 23 日核发的登记
编号苏安经 0067（吴江）0004《危险化学品经营许可证》，许可营业范围为：
易制爆化学品：过氧化氢[20%≤含量≤60%]；高氯酸[含酸 50%~72%]；硝酸
钠；硝酸银；硝酸[含硝酸≥70%]***（不得储存）；其他危险化学品：第 3 类
第 1 项低闪点液体；异戊烷；戊烷；环己烷；正己烷；异己烷；丙酮；；
异丙醚；四氢呋喃。第 3 类第 2 项中闪点液体：石油醚；正庚烷；异辛烷；
苯；甲苯；甲醇；乙醇[无水]；正丙醇；异丙醇；叔丁醇；2-丁酮（甲乙酮）；
甲基异丁基（甲）酮；甲基叔丁基醚；1,4-二氧己环；吡啶；乙酸甲酯；乙酸
乙酯；乙酸正丁酯；乙腈；三乙胺。第 3 类第 3 项高闪点液体：邻二甲苯；
1,3-二甲苯；氯苯；十氢化萘；正丁醇；2-丁醇；异丁醇；环己酮；2,6-二甲
基吡啶；N,N-二甲基甲酰胺。第 4 类第 1 项易燃固体；六甲基四胺。第 5 类
第 1 项氧化剂：亚硝酸钠。第 6 类第 1 项毒害品：二氯甲烷；氯仿；四氯乙
烯；1,2-二氯苯；1,2,4-三氯（代）苯。第 8 类第 1 项酸性腐蚀品；硫酸（组成
氟乙酸；乙酸酐；二氯乙酸；磷酸；冰醋酸；醋酸溶液；丙酸。第 8 类第 2
化钾（组成氢氧化钾乙醇溶液的主要成份）；氨水。第 8 类第 3 项其他腐蚀品；
（3） 海顺新材现拥有国家食品药品监督管理局颁发的 3 项《药品包装用材料和容器
注册证（I 类）》；苏州海顺现拥有国家食品药品监督管理局颁发的 14 项《药品
（4） 如本律师工作报告之“20. 诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人及其子公司的
（1） 根据《申报财务报告》、《招股说明书》、发行人的确认及本所律师的审慎核查，
（1） 如本律师工作报告之“2. 发行人这次发行上市的主体资格”所述，发行人不存在
（2） 如本律师工作报告之“10. 发行人的主要财产”所述，发行人生产经营的主要资
（3） 如本律师工作报告之“11. 发行人的重大债权债务”、“20. 诉讼、仲裁或行政处
按照《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司
招股说明书（2014 年修订）》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》(财
会[2006]3 号)，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本所律师查
林武辉、朱秀梅夫妇，直接和通过上海大甲间接持有发行人合计 81.67%股份，
(i) 苏州海顺包装材料有限公司，成立于 2007 年 6 月 26 日。苏州海顺现持有
所：吴江市汾湖镇来秀路；注册资本：5,000 万元，实际所收资本：5,000 万元；法
刷品印刷；危险化学品批发[按苏安经 0067（吴江）0004 许可证所列项目经营]。
(ii) 上海海顺医用新材料有限公司，成立于 2013 年 6 月 28 日。海顺医材现持
照》，住所：上海市松江区洞泾镇蔡家浜路 368 号，注册资本：1000 万元，公
（i） 上海鼎福包装材料有限公司：成立于 2009 年 5 月 26 日，发行人财务总
监倪海龙原持有 50%股权，倪海龙的妻子许梅宝原持有 50%股权。2014 年 3
路 1158 号；法定代表人：韩崇文；注册资本：150 万元；公司类型：有限责
（ii） 威海圆通快递有限公司：成立于 2003 年 12 月 5 日，发行人副总经理陈
《企业法人营业执照》，住所：威海市田村村（大友汽修南 400 米）；法定代表
员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配
（ii） 上海松森特殊金属有限公司：成立于 2004 年 2 月 4 日，发行人实际控
366 号 2 幢；法定代表人：林忠卫；注册资本：1250 万元；公司类型：有限责
（iii） 河源市海顺包装材料有限公司：成立于 2005 年 10 月 21 日，发行人实
经营范围：纸制品加工、销售，其他印刷品印刷（许可证有效期至 2017 年 12
定价方式为按市场行情报价协商定价，2011 年度采购金额为 23,931.62 元，占同类
交易金额的比例为 1.34%；2012 年度初采购金额为 14,674.02 元，占同类交易
2010 年 1 月 6 日，发行人与广东发展银行股份有限公司上海分行签署了（沪）
2009 银综授字第 885 号《综合授信额度合同》，授权发行人最高 500 万元借款
和最高 500 万元银行承兑汇票的信用额度，授信期限自 2010 年 1 月 6 日至 2011
年 1 月 5 日。同日，发行人实际控制人林武辉、朱秀梅及其子女以其所共同拥
有的沪房地松字（2007）第 024654 号房地产权作为抵押物，与广东发展银行
股份有限公司上海分行签署了（沪）2009 银最抵字第 885 号《最高额抵押合
2011 年 8 月 8 日，发行人与广东发展银行股份有限公司上海分行签署了（沪）
2011 银综授字第 0912 号《综合授信额度合同》，授信金额为 2000 万元，授信
期限自 2011 年 8 月 8 日至 2012 年 8 月 7 日。同日，发行人实际控制人林武辉、
朱秀梅及其子女以其共同拥有的沪房地松字（2007）第 024654 号、林武辉以
其所有的沪房地松字（2011）第 003978 号、朱秀梅以其所有的沪房地松字
（2011）第 003979 号房地产权作为抵押物，与广东发展银行股份有限公司上
海分行签署了（沪）2011 银最抵字第 0912 号《最高额抵押合同》，为发行人
2012 年 12 月 31 日，发行人与中国民生银行股份有限公司上海分行签署了编
信期限自 2013 年 1 月 8 日至 2014 年 1 月 8 日。同日，实际控制人林武辉签署
2013 年 5 月 16 日，林武辉与上海浦东发展银行股份有限公司松江支行签署编
票协议书以及流动资金贷款合同提供额度最高不超过 2000 万元保证。朱秀梅
2014 年 6 月 12 日，林武辉与中国民生银行股份有限公司上海分行签署《最高
2014 年 6 月 12 日，苏州海顺与中国民生银行股份有限公司上海分行签署《最
2014 年 6 月 13 日，发行人与中国民生银行股份有限公司上海分行签署《中小
股份有限公司上海分行在前述授信额度内向发行人提供借款 2270 万元，借款
房权证吴江字第 25022438 号、苏房权证吴江字第 25022439 号房屋所有权为发
2014 年 6 月 13 日，发行人与中国民生银行股份有限公司上海分行签署《中小
股份有限公司上海分行在前述授信额度内向发行人提供借款 1030 万元，借款
国用（2013）第 07049342 号国有土地使用权为发行人最高债权额 1030 万元提
金拆借。2012 年 2 月 17 日发行人向上海松森特殊金属有限公司拆借银行承兑
2006 年 7 月 25 日，林武辉和海顺有限共同申请实用新型专利“可印刷的模压
成型深度拉伸复合铝泡罩硬片”，2007 年 8 月 1 日，林武辉和海顺有限作为共
2011 年 1 月 8 日，发行人实际控制人林武辉与苏州海顺签署《转让证明》，林
如本律师工作报告之“7.2.1 2011 年 1 月，海顺新材第一次增资”所述，上海
机制，本次增资价格在 2010 年末公司单位净资产 2.69 元/股基础上协商确定，
（1） 发行人独立董事发表了《关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司关联
(i) 股份公司在进入上市辅导期前存在与关联方资金往来的情形，不符合相关
(ii) 股份公司与关联方之间除关联款项往来之外的关联交易活动均履行了相
(iii) 上述关联交易不存在应披露而未披露的内幕交易，不存在损害公司和非关
(iv) 我们对报告期内的关联交易事项做了核查，认为上述关联交易为公司日
（2） 发行人 2012 年度股东大会审议通过了《关于对公司最近三年关联交易予以确
认的议案》，关联股东回避表决。该股东大会审议通过该议案，确认发行人 2010
（3） 2013 年 2 月 23 日，发行人的实际控制人林武辉、朱秀梅分别出具《关于减少
(i) 截止本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人及所投资或控制的其他
(ii) 本人及本人控制的除海顺新材以外的别的企业将尽可能的避免与海顺新材之
(iii) 本人保证严格遵守法律和法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关
（4） 2013 年 2 月 23 日，河源市海顺包装材料有限公司及其法定代表人林友辉、上
(i) 截止本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人、本公司及所投资或控
(ii) 本人、本公司及所控制的别的企业将尽可能的避免与海顺新材之间发生关联交
(iii) 本人及本公司保证严格遵守法律和法规和中国证券监督管理委员会、证券交
(iv) 本人及本公司不会直接或间接进行与海顺新材经营有相同或类似业务的
(v) 无论本人、本公司或控制的别的企业研究开发、引进的或与他人合作开发
(vi) 本人、本公司或本公司控制的别的企业如拟出售与海顺新材经营相关的任
根据本所律师的核查，发行人制定的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《上
（1） 经本所律师审慎核查，并经林武辉、朱秀梅夫妇确认，除发行人、上海大甲外，
2013 年 2 月 23 日，发行人的实际控制人林武辉、朱秀梅分别出具《避免同业
(i) 本人不会直接或间接进行与海顺新材经营有相同或类似业务的投资，今后
(ii) 无论是本人或本人控制的别的企业研究开发、引进的或与他人合作开发的
(iii) 本人或本人控制的别的企业如拟出售与海顺新材经营相关的任何其他资
(iv) 本人确认本承诺书旨在保障海顺新材及海顺新材全体股东权益而作出，本
(v) 如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承
(vi) 本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承
（2） 本所律师注意到，关联方上海鼎福包装材料有限公司及河源市海顺包装材料有
（3） 根据发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人及其子公司持有的股权投资
（1） 发行人子公司苏州海顺现拥有吴国用（2013）第 07049342 号《国有土地使用
（2） 根据发行人的确认及本所律师的审慎核查，如本律师工作报告“11.1.3 银行授
（2013）第 07049342 号”国有土地使用权向中国民生银行股份有限公司上海
1 苏州海顺 苏房权证吴江字 黎 里 镇 来 16029.41 工业 自建
2 苏州海顺 苏房权证吴江字 黎 里 镇 来 13377.14 工业 自建
（2） 根据发行人的确认及本所律师的审慎核查，如本律师工作报告“11.1.3 银行授
吴江字第 25022438 号”、“苏房权证吴江字第 25022439 号”房屋所有权向中
（1） 发行人现有获得商标注册证的注册商标 1 项：注册号：8536909；注册类别：
第 17 类：防水包装物；橡胶或塑料制（填充或衬垫用）包装材料；商标图像：
（2） 根据发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人及其子公司拥有的商标权不
（2） 根据发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人及其子公司拥有的上述专利
（1） 根据《申报财务报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人拥有的机器设备、电
子设备、运输工具及别的设备的账面价值合计 26,198,196.44 元，主要为购买
（2） 根据发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人的主要经营设备不存在质
发行人现租赁 1 处房屋，详细情况如下：2005 年 1 月 1 日，发行人与上海舜
租位于上海市松江区洞泾镇蔡家浜路 18 号厂房、综合楼及 500KV 配电房用作
药品包装材料的生产厂房和仓库，租赁期自 2005 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月
31 日止。该处宗地（丘）面积合计 8,408.00 平方米，使用权来源为出让，用
途为工业用地，房地产权证号为沪房地松字（2006）第 020309 号。2013 年 2
月 18 日，发行人与上海舜乐工贸有限公司续签了《租赁合同书》，续租赁期
要履行主要义务的合同标的金额达到或合理预计达到 300 万元(含 300 万元)，
或者标的金额虽未达到 300 万元但对发行人生产经营或这次发行上市有重要
2014 年 1 月 2 日，苏州海顺与江阴市通利光电科技有限公司签订《2014 年年
度聚乙烯薄膜产品采购合同》，苏州海顺预计 2014 年度向通利光电科技有限公
2014 年 1 月 2 日，海顺新材与江阴市通利光电科技有限公司签订《2014 年年
度聚乙烯薄膜产品采购合同》，海顺新材预计 2014 年度向通利光电科技有限公
2014 年 1 月 2 日，苏州海顺与杭州五星铝业有限公司签订《产品购销合同》，
2014 年 1 月 2 日，海顺新材与杭州五星铝业有限公司签订《产品购销合同》，
2014 年 1 月 10 日，苏州海顺与河南明泰铝业股份有限公司签订《2014 年年度
铝箔产品采购合同》，苏州海顺预计 2014 年度向河南明泰铝业股份有限公司采
购铝箔约 900 吨，定价方式为铝锭价格加上加工费，铝锭基价按发货当天依据
2014 年 1 月 10 日，海顺新材与河南明泰铝业股份有限公司签订《2014 年年度
铝箔产品采购合同》，海顺新材预计 2014 年度向河南明泰铝业股份有限公司采
购铝箔约 2,300 吨（按具体订货单执行），定价方式为铝锭价格加上加工费，
2014 年 1 月 5 日，海顺新材与山东新时代药业有限公司签订《2014 年年度加
工承揽合同》，该公司预计全年向海顺新材采购金额合计 463 万元的产品。
2014 年 1 月 5 日，海顺新材与珠海联邦制药股份有限公司中山分公司签订《2014
年年度加工承揽合同》，该公司全年拟向海顺新材采购合计 1,275 万元的产品。
2014 年 1 月 5 日，海顺新材与施慧达药业集团（吉林）有限公司签订《2014
年年度加工承揽合同》，该公司全年拟向海顺新材采购金额合计 622.5 万元的
2014 年 1 月 5 日，海顺新材与丽珠集团丽珠制药厂签订《2014 年年度加工承
2014 年 1 月 5 日，海顺新材与鲁南贝特制药有限公司签订《2014 年年度加工
承揽合同》，该公司预计全年向海顺新材采购金额合计 454.50 万元的产品。
（1） 2014 年 6 月 13 日，发行人与中国民生银行股份有限公司上海分行签署《中小
股份有限公司上海分行在前述授信额度内向发行人提供借款 2270 万元，借款
2014 年 6 月 13 日，苏州海顺与中国民生银行股份有限公司上海分行签署《最
25022438 号、苏房权证吴江字第 25022439 号房屋所有权为发行人最高债权额
2014 年 6 月 13 日，发行人与中国民生银行股份有限公司上海分行签署《中小
股份有限公司上海分行在前述授信额度内向发行人提供借款 1030 万元，借款
2014 年 6 月 13 日，苏州海顺与中国民生银行股份有限公司上海分行签署《最
07049342 号国有土地使用权为发行人最高债权额 1030 万元提供抵押担保。
2014 年 6 月 12 日，林武辉与中国民生银行股份有限公司上海分行签署《最高
2014 年 6 月 12 日，苏州海顺与中国民生银行股份有限公司上海分行签署《最
（2） 2014 年 4 月 11 日，海顺医材与上海农商银行洞泾支行签署两份《理财产品协
发行人及其子公司的房屋租赁情况如本律师工作报告之“10.7. 租赁的房屋”所
（1） 2012 年 12 月 12 日，发行人与上海睿兔电子材料有限公司签署《专利权独占
2012 年 12 月 12 日，发行人与东华大学签署《专利权独占实施许可协议书》，
（2） 2013 年 3 月 23 日，发行人与天风证券签订了《保荐协议》及《承销协议》，
（3） 2013 年 11 月 1 日，发行人与上海百颗星私营经济开发有限公司签署《地块批
（1） 根据《申报财务报告》、发行人的确认及本所律师的审慎核查，截至 2014 年 6
（2） 根据《申报财务报告》、发行人的确认及本所律师的审慎核查，除本律师工作
报告之“9.2. 关联交易”所述之关联方做担保外，发行人与关联方之间不存在
根据《申报财务报告》及发行人确认，截至 2014 年 6 月 30 日止，发行人无金
海顺有限及发行人历次增资扩股情况如本律师工作报告之“7. 发行人的股本及
2013 年 9 月 26 日，海顺医材召开股东会，全体股东参加了会议，并作出了如
下决议：1、股东于顺东将其所持海顺医材 10%的股权转让给海顺新材，股东
彭学凡将其所持海顺医材 10%的股权转让给海顺新材，股东王平生将其所持海
顺医材 13%的股权转让给海顺新材；2、另外的股东放弃优先认购权。此次股权
转让完成并经办理工商变更登记完毕后，发行人持有海顺医材 85%的股权，王
会议文件，并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股
（1） 2010 年 11 月 25 日，发行人由海顺有限整体变更设立时的公司章程由全体发
（2） 2013 年 3 月 10 日，发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《公司章
（3） 2013 年 8 月 17 日，发行人召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了修
（4） 鉴于中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布了《上市公司监督管理指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号），对公司利润分配作出了新的
具体规定。因此发行人于 2014 年 3 月 4 日召开了 2014 年第二次临时股东大会，
经审阅《公司章程》、《公司章程（草案）》，本所认为，发行人现行《公司章程》
合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、
（1） 根据《公司章程》，发行人依法设立股东大会、董事会、董事会各专门委员会
（2） 2010 年 11 月 25 日，发行人创立大会选举产生了第一届董事会、第一届监事
会。2010 年 11 月 25 日，发行人第一届董事会第一次会议选举了董事长，聘
（3） 2010 年 11 月 25 日，发行人第一届董事会第一次会议审议通过了《上海海顺
（4） 2012 年 11 月 7 日，发行人第一届董事会第九次会议审议通过了《关于战略发
展委员会议事规则的议案》、《关于审计委员会议事规则的议案》、《关于提名委
（5） 2012 年 11 月 22 日，发行人 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
2010 年 11 月 25 日，发行人创立大会审议通过了《上海海顺新型药用包装材
（1） 发行人自整体变更设立以来的股东大会分别于 2010 年 11 月 25 日、2011 年 1
（2） 发行人自整体变更设立以来的第一届董事会分别于 2010 年 11 月 25 日、2010
（3） 发行人自整体变更设立以来的第一届监事会于 2010 年 11 月 25 日、2011 年 5
来的股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、线. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（1） 根据《公司章程》的规定，发行人的董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3
名，均由股东大会选举产生；监事会由 3 名监事组成，其中非职工代表监事 2
名，由股东大会选举产生，职工代表监事 1 名，由职工通过职工代表大会选举
（2） 发行人第二届董事会由 7 名董事组成，包括非独立董事林武辉、朱秀梅、林秀
清、袁兴亮和独立董事付明仲、曾江洪、王栋。其中，曾江洪由发行 2014 年
第一次临时股东大会选举产生，另外的董事由发行人 2013 年第三次临时股东大
发行人第二届监事会由 3 名监事组成，包括非职工代表监事吴东晓、李志强和
职工代表监事孙英。非职工代表监事由 2013 年第三次临时股东大会选举产生，
（3） 根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的确认及本所律师的审慎核查，发
(ii) 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公
(iii) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案调
发行人最近两年董事会成员中 1 名非独立董事离任、 名独立董事发生了变化、
新增 1 名独立董事；发行人最近两年高级管理人员中新增 1 名副总经理。从整
（1） 根据《公司章程》，发行人的董事会包括独立董事 3 名，为付明仲、曾江洪、
王栋，超过发行人董事总数的三分之一；付明仲、王栋由发行人 2013 年第三
次临时股东大会选举产生，曾江洪由发行 2014 年第一次临时股东大会选举产
（2） 根据独立董事声明及本所律师的审慎核查，发行人的独立董事的任职资格符合
（3） 根据《公司章程》、《公司章程（草案）》、《上海海顺新型药用包装材料股份有
（1） 根据《申报财务报告》、《纳税鉴证报告》、相关税务部门出示的证明以及发行
苏州海顺正在申报高新技术企业，现已被列入《江苏省 2014 年第一批拟认定
（2） 根据《纳税鉴证报告》，海顺新材管理层编制的《关于最近三年及一期主要税
种纳税情况的说明》（2011－2013 年度和 2014 年 1-6 月）符合中国证券监督
管理委员会《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 29 号——首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件（2014 年修订）》的规定，如实反映了
（3） 根据有关税务部门出示的证明，发行人及其子公司现在执行的主要税种、税率
GF0 的《高新技术企业证书》，发行人在 2011 年度、2012 年度、
根据《申报财务报告》，发行人及其子公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度、
本所认为，发行人享受的上述财政补贴政策合法、合规、线） 根据发行人说明并经本所律师审慎核查，发行人及其子公司报告期内依法纳
（2） 根据发行人的税务主管机关上海市松江区国家税务局、上海市地方税务局松
市地方税务局松江区分局出具证明，2013 年 7 月 1 日至 2014 年 7 月 8 日期间
（1） 发行人租赁的生产经营场地已取得上海市松江区水务局核发的沪水务排证字
（2） 如本律师工作报告之“18. 发行人募股资金的运用”所述，发行人募集资金投
资项目中的“年产新型药用包装材料 6000 吨项目”依法进行了环境影响评价
（3） 根据发行人的说明，发行人及其子公司生产经营活动符合环境保护方面的法
（4） 根据上海市松江区环境保护局出具的《关于上海海顺新型药用包装材料股份有
（1） 2013 年 4 月 7 日，海顺新材、苏州海顺通过北京中大华远认证中心的认证，
获发《质量管理体系认证证书》（证书号：02013Q20761R1M），证明建立的管
（2） 发行人设立了质管部，制定了相关质量、技术标准和制度，建立了质量管理体
（3） 根据发行人及苏州海顺的质量技术监督主管部门出示的证明，发行人及苏州海
（4） 根据发行人及苏州海顺的食品药监主管部门出示的证明，发行人及苏州海
本所律师审阅了发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首
（1） 发行人委托专业咨询机构就这次发行募集资金投资项目进行了详细的可行性
（2） 发行人董事会对这次发行募集资金的运用方案进行了认真研究，审议通过了
《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，并经发行人 2013 年
（3） 发行人这次发行募集资金投资项目所获得有关立项、环保、用地的批文或证书
2012 年 12 月 25 日，苏州市吴江区发展和改革委员会作出《关于苏州海顺包
装材料有限公司年产新型药用包装材料 6000 吨项目备案通知书》（吴发改汾
备发[2012]060 号），同意苏州海顺投资建设年产新型药用包装材料 6000 吨项
2013 年 1 月 10 日，苏州市吴江区环境保护局作出《关于对苏州海顺包装材料
有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》（吴环建[2013]28 号），对年产
(i) 继续提升公司产品医药包装材料的市场占有率，对环保泡罩包装材料、抗
(ii) 在现有苏州市药用包装新材料工程技术研究中心的基础上，完成高标准的
(iii) 提升品牌知名度，逐步扩大东南亚、美洲市场的销售规模并积极拓展其
(iv) 销售网络和服务体系建设方面：未来三年，公司继续加大营销网络的建设，
推进 CRM 管理系统全方面实施。结合销售工程师计划，打造一支既懂销售、又
（1） 经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司涉及如下诉讼：
2012 年 11 月 8 日，因埃安纯景化工贸易（上海）有限公司拒不支付剩余货款，
2013 年 9 月 6 日由徐汇区人民法院出具的“（2013）徐民二（商）初字第 473
的日常纠纷，且截至 2014 年 6 月 30 日公司已对以上事项产生的应收账款
661,402.45 元全额计提了坏账准备，不会对发行人的生产经营造成实质性影响。
（2） 根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东（追溯至实际控制人）的确
认以及本所律师的审慎核查，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东
（3） 根据发行人的董事长、总经理的确认以及本所律师的审慎核查，发行人的董事
诉讼、仲裁及行政处罚案件；持有发行人股份 5%以上(含 5%)的主要股东（追
综上所述，本所认为，发行人这次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《首发
本律师工作报告经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本所留
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
证券之星估值分析提示海顺新材盈利能力平平，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏高。更多
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